Czy spadkobiercy mogą dalej prowadzić firmę zmarłego przedsiębiorcy
Jednoosobowa działalność nie przechodzi na spadkobierców automatycznie, a uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa po dwóch miesiącach od śmierci. Wyjaśniamy, co zrobić w tym oknie, co dzieje się z umowami o pracę i dlaczego bez stwierdzenia nabycia spadku sprawy nie da się domknąć.
Redakcja Ranking Adwokatów
Tak, ale tylko wtedy, gdy w firmie działa zarząd sukcesyjny. Jednoosobowa działalność gospodarcza nie przechodzi na spadkobierców automatycznie: z chwilą śmierci przedsiębiorcy wygasają umowy o pracę, a wpis w CEIDG traci moc. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym pozwala utrzymać firmę w ruchu, ale uprawnienie do powołania zarządcy wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy. Po tym terminie zostaje już tylko likwidacja i podział majątku.
To jeden z tych terminów, o których rodzina dowiaduje się za późno. Sprawa spadkowa w sądzie potrafi trwać miesiącami, a firma zmarłego ma dwa miesiące. Poniżej rozkładamy na części to, co trzeba zrobić w tym oknie, i to, co dzieje się z pracownikami, kontraktami i pieniędzmi, jeżeli nikt nic nie zrobi.
Co dzieje się z firmą w chwili śmierci przedsiębiorcy
Jednoosobowa działalność jest prawnie związana z osobą, a nie z majątkiem. Śmierć przedsiębiorcy nie przenosi firmy na dzieci tak, jak przenosi mieszkanie. W miejsce działalności pojawia się konstrukcja o nazwie przedsiębiorstwo w spadku, która obejmuje składniki niematerialne i materialne przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci (art. 2 ust. 1 ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym). Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorstwo w całości stanowiło mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje je w całości.
Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym nabyła te składniki (art. 3 pkt 1 ustawy). Zanim taki dokument istnieje, formalnego właściciela po prostu nie ma i to jest sedno całego problemu.
Dwie drogi do zarządu sukcesyjnego
Pierwsza jest tania i zajmuje kwadrans, ale można nią pójść wyłącznie za życia przedsiębiorcy. Przedsiębiorca powołuje zarządcę sukcesyjnego, wskazując konkretną osobę albo zastrzegając, że z chwilą jego śmierci zarządcą stanie się wskazany prokurent. Powołanie i zgoda tej osoby wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 9 ustawy), a samo powołanie zgłasza się do CEIDG. Zarząd rusza wtedy w sekundzie śmierci, bez udziału rodziny, notariusza i sądu.
Druga droga otwiera się dopiero po śmierci i jest znacznie trudniejsza. Zarządcę może powołać małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, spadkobierca ustawowy, który przyjął spadek, albo spadkobierca testamentowy lub zapisobierca windykacyjny, który przyjął przypadające mu prawo (art. 12 ust. 1). Wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100 (art. 12 ust. 3), a samo powołanie i każda zgoda muszą mieć formę aktu notarialnego (art. 12 ust. 7). Notariusz zgłasza powołanie do CEIDG niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym, a zarządca pełni funkcję dopiero od chwili tego wpisu.
Praktycznie oznacza to jedno: cała rodzina musi w ciągu kilku tygodni ustalić, kto dziedziczy i w jakich częściach, wystarczy się dogadać, a potem stawić się u notariusza. Dlatego tak często obie sprawy załatwia się jednego dnia: najpierw akt poświadczenia dziedziczenia, zaraz po nim powołanie zarządcy.
Dwa miesiące i ani dnia dłużej
Uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 12 ust. 10 ustawy). Jeżeli akt zgonu nie zawiera daty zgonu albo chwilę śmierci oznaczono w postanowieniu stwierdzającym zgon, termin biegnie od dnia znalezienia zwłok albo od uprawomocnienia się tego postanowienia. Termin nie podlega przywróceniu i nie da się go wydłużyć zgodą urzędu.
W tym samym okresie działa jeszcze jeden bezpiecznik. Zarząd sukcesyjny, nawet już ustanowiony, wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym czasie żaden ze spadkobierców nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo (art. 59 ust. 1 pkt 1). Wyjątkiem jest sytuacja, w której zarządca działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy mającego udział w przedsiębiorstwie w spadku. Powołanie zarządcy nie zwalnia więc z decyzji o przyjęciu spadku, tylko daje na nią czas.
Czy pracownicy zmarłego przedsiębiorcy tracą pracę
Zasadą jest, że tak: z dniem śmierci pracodawcy umowy o pracę z pracownikami wygasają, a pracownikowi przysługuje odszkodowanie w wysokości wynagrodzenia za okres wypowiedzenia (art. 63² § 1 i § 2 Kodeksu pracy). To jest wygaśnięcie z mocy prawa, nie zwolnienie, więc nikt nikomu nie wręcza wypowiedzenia.
Od tej zasady są jednak dwa wyjścia i oba warto znać. Przepisu o wygaśnięciu nie stosuje się, jeżeli z chwilą śmierci pracodawcy ustanowiono zarząd sukcesyjny (art. 63² § 3 pkt 2 kp). Umowy trwają wtedy dalej i wygasają dopiero z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, chyba że wcześniej pracownicy zostaną przejęci przez nowego pracodawcę (§ 4).
Drugie wyjście działa wtedy, gdy zarządu nie ustanowiono z chwilą śmierci. Umowa o pracę wygasa dopiero z upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy, chyba że przed upływem tego terminu osoba uprawniona do tymczasowych czynności albo powołany zarządca uzgodni z pracownikiem, na mocy pisemnego porozumienia stron, że stosunek pracy będzie kontynuowany na dotychczasowych zasadach (art. 63² § 5 kp). Te 30 dni to realne okno na uratowanie zespołu, a pisemne porozumienie z każdym pracownikiem jest jedyną formą, która to robi.
Co wolno robić, zanim zarządca zostanie powołany
Ustawa nie zostawia firmy bez opieki na czas między śmiercią a wpisem zarządcy do CEIDG. W okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, a jeżeli zarządu nie ustanowiono, do dnia wygaśnięcia uprawnienia do jego powołania, małżonek mający udział w przedsiębiorstwie w spadku, spadkobierca ustawowy albo spadkobierca testamentowy może dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku lub możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa (art. 13 i art. 14 ustawy). Wprost wymieniono zaspokajanie wymagalnych roszczeń i przyjmowanie należności wynikających ze zobowiązań powstałych przed śmiercią oraz zbywanie rzeczowych aktywów obrotowych, czyli towaru z magazynu.
Można też dokonywać czynności zwykłego zarządu w zakresie dotychczasowej działalności, jeżeli ciągłość tej działalności jest konieczna do zachowania możliwości jej kontynuacji lub uniknięcia poważnej szkody (art. 13 ust. 2). W praktyce to jest podstawa, żeby opłacić czynsz za lokal, wypłacić wynagrodzenia i utrzymać bieżące umowy, na których stoi sprzedaż, od abonamentu za terminal płatniczy po firmowy hosting i pocztę, bez których zamówienia od klientów przestają docierać. Osoba, która w złej wierze dokonała czynności, do której nie była uprawniona, odpowiada za wyrządzoną szkodę (art. 16), więc zakres tych działań warto trzymać wąsko.
Dlaczego i tak potrzebujesz stwierdzenia nabycia spadku
Zarząd sukcesyjny kupuje czas, ale niczego nie rozstrzyga. Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia zarządcę sukcesyjnego może powołać wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku (art. 12 ust. 2). Dopóki takiego dokumentu nie ma, wielkość udziałów ustala się przy uwzględnieniu wszystkich osób znanych temu, kto powołuje zarządcę (art. 12 ust. 4), co przy niepewnym kręgu spadkobierców jest proszeniem się o spór.
Sąd spadku zresztą i tak zajmie się firmą z urzędu: ustala, czy w skład spadku wchodzi przedsiębiorstwo w spadku objęte zarządem sukcesyjnym (art. 670 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego). Jak przebiega samo postępowanie, ile kosztuje i czym różni się droga sądowa od notarialnej, opisujemy szczegółowo na stronie o stwierdzeniu nabycia spadku. Przy firmie w spadku droga notarialna bywa jedynym realnym wyborem, bo mieści się w dwumiesięcznym oknie, którego sąd zwykle nie zdąży zamknąć.
Decyzja o przyjęciu spadku jest tu bardziej ryzykowna niż zwykle, bo razem z firmą dziedziczy się jej zobowiązania. Termin i skutki tej decyzji tłumaczy artykuł o terminie na odrzucenie spadku. Przy przedsiębiorstwie z długami przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza jest zwykle rozsądniejsze niż przyjęcie proste, a spis inwentarza kosztuje 100 zł.
Jak długo może trwać zarząd sukcesyjny
Zarząd sukcesyjny wygasa najpóźniej z upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 59 ust. 1 pkt 7 ustawy). Sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia przedłużyć ten okres na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci (art. 60 ust. 1). Wcześniej zarząd kończy się między innymi z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, jeżeli jeden spadkobierca nabył przedsiębiorstwo w całości, z dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo, z dniem ogłoszenia upadłości oraz z upływem miesiąca od wykreślenia zarządcy z CEIDG, jeżeli w tym czasie nie powołano kolejnego.
To jest okno na decyzję, a nie stan docelowy. W ciągu tych dwóch lat spadkobiercy muszą albo przenieść firmę na jedną osobę, albo założyć spółkę, albo działalność zamknąć. Zarządca w tym czasie wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z działalności gospodarczej, ale robi to na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, nie na swój.
Co zrobić dzisiaj, jeżeli przedsiębiorca żyje
Jeżeli czytasz to jako właściciel firmy, a nie jako spadkobierca, cała sprawa sprowadza się do jednej kartki. Powołanie zarządcy sukcesyjnego za życia wymaga formy pisemnej i zgłoszenia do CEIDG, jest bezpłatne i można je w każdej chwili odwołać. Bez tego wpisu po śmierci zarząd może powstać wyłącznie w trybie art. 12, czyli u notariusza, za zgodą osób z ponad 85/100 udziałów i w ciągu dwóch miesięcy (art. 10 ustawy).
Warto przy okazji sprawdzić dwie rzeczy: czy w umowach z kluczowymi kontrahentami nie ma klauzuli wypowiedzenia na wypadek śmierci strony oraz czy zarządca będzie miał dostęp do rachunku firmowego i do systemów, na których stoi obsługa zamówień. Prawo utrzyma umowę w mocy, ale hasła do panelu nie odtworzy.
Kiedy warto sięgnąć po adwokata
Przy firmie w spadku stawka jest wyższa niż przy zwykłym dziedziczeniu, a zegar krótszy. Pełnomocnik zarabia na siebie tam, gdzie spadkobiercy nie są zgodni co do dalszych losów firmy, gdzie w grę wchodzi udział małżonka w majątku wspólnym, gdzie w przedsiębiorstwie są pracownicy albo umowy z terminami, oraz wtedy, gdy dwumiesięczny termin już biegnie. Listę specjalistów od spraw spadkowych znajdziesz na stronie adwokat od spraw spadkowych, a uprawnienia konkretnej osoby zweryfikujesz w rejestrze adwokatów.
Stan prawny: sierpień 2026 r. Podstawy: ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (tekst jednolity Dz.U. 2021 poz. 170), art. 63² Kodeksu pracy oraz art. 670 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego.